Mit dieser neuen Gesellschaftsform sollen und werden Investitionen in Start-ups erleichtert, indem Geschäftsanteile einfacher und ohne aufwändige bürokratische Hürden, an neue Kapitalgeber oder/und Mitarbeiter ausgegeben werden können.

Diese neue Gesellschaftsform des bulgarischen Handelsrechts ist ideal für kleinere Neugründungen und Unternehmen geeignet,
nämlich für solche, ab 1 mit bis zu 50 Mitarbeitern und bis zu ca. € 2.000.000 (2 Millionen) Jahresumsatz und/oder einem Unternehmensvermögen.

Also Ideal für Startups und Neugründungen die in ganz Europa tätig werden wollen.

Seit August 2023 existiert im bulgarischen Rechtssystem die noch junge Gesellschaftsform als Handelsgesellschaft – die Gesellschaft mit variablem Kapital (GVK). Diese neue Gesellschaftsform kombiniert die wichtigen in ganz Europa bekannten Vorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und der gleichfalls bekannten Aktiengesellschaft (AG).

Diese Gesellschaftsform bietet eine attraktive Möglichkeit für die Start-ups oder Neugründer, da diese Form darauf ausgelegt ist, eine Gründung von Unternehmen zu erleichtern. Insbesondere die Gewinnung von Investitionen in die Gesellschaft stark zu erleichtern.

Bekannt war diese gesetzliche Regelung der Gesellschaftsform mit variablem Kapital (GVK) bereits im bulgarischen Handelsgesetz verankert war, aber erst seit 2025 können solche Gesellschaften gegründet werden, da das Handelsregister technisch dafür angepasst werden musste.

Hauptgrundlagen für Kapital und Anteile

Der Name sagt schon bezeichnend, die Gesellschaftsform verfügt über ein variables Kapital.

Dieses muss im Gegensatz zu anderen bulgarischen oder europäischen Gesellschaftsformen nicht im Handelsregister eingetragen werden. Dies erleichtert die Gründung erheblich, da die GVK kein Eröffnungskonto, also Stammkapital benötigt,

Wie seit 2024 und aktuell seit Januar 2025 bei Banken immer komplizierter und belastender geworden für Gründer und Unternehmer geworden ist. Oft werden unendliche Unterlagen und Businesspläne usw. verlangt. Stammkapitalkonnten erst nach wochenlagen Prüfungen eröffnet.

Ein Stammkapital Nachweis fällt komplett bei der Gründung ins Handelsregister weg.

Stattdessen erfolgt die Kapitaländerung der Gesellschaft jährlich im Rahmen der ordentlichen Generalversammlung zur Prüfung des Jahresabschlusses, also des einzigen oder der Gesellschafter der Gesellschaft. Auf dieser Versammlung wird also die Kapitalhöhe zum Ende des laufenden Geschäftsjahres, sowie deren Änderung im Vergleich zum Vorjahr einfach festgelegt.

Das Kapital der Gesellschaft kann in Anteile aufgeteilt werden, deren Wert mindestens 1 Stotinki betragen darf, im Gegensatz zur EOOD/OOD/GmbH, bei der der Mindestwert eines Anteils 1 Lew sein muss.

Das ermöglicht, viele Anteile mit geringem Wert zu schaffen und erlaubt beispielsweise, bei der Gesellschaftsform mit variablem Kapital, für eine mögliche Einlage von nur 10 Lewa 1000 Anteile zu generieren, von denen zum Beispiel ein Teil an später Gesellschafter, Investoren oder an Mitarbeiter verteilt werden könten.

Diese mögliche Aufteilung der Anteile dient als hervorragendes Instrument zur Kapitalbeschaffung oder zur Mitarbeitergewinnung oder Bindung.

Unternehmensgründer oder Start-ups, die sich für die Gesellschaftsform mit variablem Kapital entscheiden, könnten Mitarbeiter gewinnen, indem sie Anteile erhalten und auch eine Investition ermöglichen.

Dieser Ansatz oft als „Vesting“ bezeichnet, ist vor allem für Startups Unternehmen geeignet, die ein schnelles Wachstum erwarten.

Auch geeignet auf sich internationale Investitionsfonds aufmerksam zu machen.

Gleichzeitig bietet eine Gesellschaftsform mit variablem Kapital die Vorteile der bereits bekannten Gesellschaftsformen – das Gesetz regelt beispielsweise die Möglichkeit, dass die (GVK) eigene Anteile besitzt, Sacheinlagen (auch Immobilien) einbringt oder wieder entnimmt. Darlehensverträge abschließt usw.

Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bei einer GVK erfolgt in vereinfachter Form im Vergleich zur EOOD/OOD/GmbH.

Der Vertrag zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen muss notariell beglaubigt werden, darf jedoch auch schriftlich erfolgen, sofern dies im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung oder in der Satzung geregelt wurde.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen erfolgt frei an Gesellschafter und Dritte, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung bestehen Einschränkungen. Also regelbar.

Ein weiteres Merkmal der Gesellschaftsform mit variablem Kapital ist, dass diese über eine sehr einfache dispositive Regelung verfügt, von der die Gesellschafter durch besondere Klauseln in der Satzung abweichen können und dürfen, um besser auf eigene Bedürfnisse einzugehen.

Es bestehen auch in der GVK zahlreiche in der Praxis schon bewährte Instrumente zum Schutz der Interessen der Gesellschafter bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen, wie z. B.:Da gibt es das Vorkaufsrecht (Right of First Refusal) – es gibt den Gesellschaftern die Möglichkeit, beim Verkauf von Anteilen durch einen Mitgesellschafter diese Anteile unter denselben Bedingungen vorrangig vor Dritten erwerben zu dürfen.Den Schutz bei Kontrollwechsel (Change of Control) – Im Falle eines Kontrollwechsels bei einer juristischen Person, die beispielsweise Gesellschafter in der GKV ist, muss diese die Gesellschaft darüber informieren. Natürlich falls die Anteile in der GVK unter dieser Bedingung eingetragen sind, kann die Generalversammlung beschließen, dass der Gesellschafter sein Stimmrecht nicht ausüben darf oder ausgeschlossen wird, wobei die Gesellschaft dessen Anteile übernimmt.

Zum Beispiel ein Mitverkaufsrecht (Drag-Along) – Eine Klausel, die einem Gesellschafter das Recht gibt, die anderen Gesellschafter in den Verkauf einzubeziehen, sodass sie ihre Anteile unter denselben Bedingungen verkaufen.

Das Mitkaufsrecht (Tag-Along) – Beim Verkauf der Anteile des Mehrheitsgesellschafters haben die Minderheitsgesellschafter das Recht, sich einem Verkauf anzuschließen und ihre Anteile unter denselben Bedingungen zu verkaufen.

Betreffend eine Generalversammlung der GKV gibt es keine wesentlichen Unterschiede zu den bisherigen Gesellschaftsformen wie EOOD/OOD/GmbH, jedoch wird deren Einberufung und Abhaltung sehr erleichtert. Es besteht nämlich die Möglichkeit, eine Versammlung elektronisch einzuberufen.

Darüber hinaus können die Gesellschafter, die mindestens 5 % der Stimmen besitzen, die Einberufung einer Versammlung verlangen. Erfolgt dies nicht innerhalb einer bestimmten Frist, können die Gesellschafter, die die Einberufung verlangt haben, die Einladung zur Versammlung im Handelsregister anmelden.

Das Leitungsorgan ist verpflichtet, eine Risikobewertung der Geschäftstätigkeit mit den zu erwarteten Erträgen der Gesellschaft in Einklang zu bringen – dem sogenannten „Business Judgement Rule“.

Im Gegensatz zu den GmbH-Vorschriften (sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt) kann jeder GVK-Gesellschafter über seinen Gesellschaftsanteil frei verfügen, d. h. ohne, dass hierfür die Zustimmung der übrigen Gesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung erforderlich ist. Es besteht auch die Möglichkeit, die notarielle Unterschriftsbeglaubigung auf einen Anteilsübertragungsvertrag, durch eine einfachere Schriftform zu ersetzen. Dies erleichtert den Kauf und den Verkauf von Unternehmensanteilen natürlich erheblich.

Für GVK besteht, ähnlich wie bei einer AG, die Möglichkeit, dass diese eigenen Anteile erwerben kann. Die Bedingungen und das Verfahren hierfür bleiben zudem Willen der Gesellschafter überlassen, wobei gesellschaftseigenen Anteile jedoch der Gesamtnennwert der eigenen Anteile 50 % des Gesamtwerts aller Anteile nicht überschreiten darf. Dass die Gesellschaft die Rechte (wie etwa Stimmrechte) daraus nicht ausüben darf, die Anteile jedoch bei der Festlegung eines Quorums und bei Stimmenmehrheiten bei der Abhaltung einer Gesellschafterversammlungen berücksichtigt werden.

Diese neue Gesellschaftsform des bulgarischen Handelsrechts ist ideal für kleinere Neugründungen und Unternehmen geeignet, nämlich für solche, mit bis zu 50 Mitarbeitern oder bis zu ca. € 2.000.000 € (2 Millionen€) Jahresumsatz und/oder einem Unternehmensvermögen.

Also Ideal für Startups und Neugründungen die in ganz Europa tätig werden wollen.

Es gibt einschränkungen der (GVK) Gesellschaftsform mit variablem Kapital
Kommt es aber zu einer Überschreitung dieser Schwelle, muss die GVK innerhalb einer Frist von drei Jahren die überschüssigen Anteile übertragen, damit diese nicht für ungültig erklärt werden.

Die Anwendung der GVK ist ideal auf kleine Startups und Unternehmen angelegt und begrenzt auch den Rahmen.

Es kann sich daher um ein Unternehmen handeln, das weniger als 50 Mitarbeiter hat und einen Jahresumsatz von maximal 4 Millionen BGN bzw. Vermögenswerte von maximal 4 Millionen BGN aufweist.

Also die Ideale Größe für Unternehmen mit bis zu 4 Millionen Jahresumsatz.

Bei höherem Umsatz oder Überschreiten dieser obengenannten Grenzen muss die Gesellschaft bis zum Ende des Geschäftsjahres, das in der Regel auf der Generalversammlung folgt, in der festgestellt wurde, dass die Gesellschaft diese Anforderungen nicht mehr erfüllt weil übersteigt , in eine Kapitalgesellschaft wie EOOD/OOD/GmbH oder auch in eine AG umgewandelt werden.

Kommt es aber zu einer Überschreitung dieser Schwelle, muss die GVK innerhalb einer Frist von drei Jahren die überschüssigen Anteile übertragen, damit diese nicht für ungültig erklärt werden.

In den meisten Ländern der EU, in denen es eine ähnliche Gesellschaftsform der (GKV) Gesellschaft mit variablem Kapital gibt,
wurde diese nach deren Einführung zur bevorzugten Form für eine Geschäftstätigkeit.

Wir sind sicher es wird in Bulgarien genauso sein,
den die bulgarische GVK ist eine Gesellschaft die von Bulgarien aus in der ganzen europäischen Union aktiv tätig werden kann.

Absolut geeignet für Unternehmer aus dem Europäischem Ausland.

Derzeit dürfte die GVK Gesellschafts- Form für Start-ups geeignet sein.

Diese Gesellschaftsform wäre auch möglich als Vorratsgesellschaft zu bestellen.

Diese Gesellschaftsform wäre auch möglich als Vorratsgesellschaft zu bestellen.